导读

控股壳股*ST大唐（600198.SH

12月3日盘后，控股壳股*ST大唐（600198.SH，股东曾简称“大唐电信”）发布公告称，重磅公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，出手经证监会并购重组委审核，唐还获得无条件通过，有救公司股票将自2021年12月6日（星期一）开市起复牌。控股壳股

这是股东*ST大唐正在进行的重组事项之一，此外还有控股子公司（大唐微电子）增资项目、重磅间接参股公司（瓴盛科技）部分股权转让项目。出手《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中，唐还证监会向*ST大唐询问时提到：“申请文件显示，有救报告期内上市公司已多次实施重大资产重组，控股壳股2021年以来另公告拟实施2单重大资产重组。股东”

证监会要求*ST大唐：“补充披露近年来频繁策划重组是重磅否审慎，是否对上市公司主业稳定性、经营稳定性、人员流动性及中小投资者利益等方面产生不利影响，2021年另2单重组与本次交易的关系，本次交易上市公司对标的资产整合管控、主业转型等事项和潜在风险（如有）是否具备充足应对能力。”

对此，*ST大唐在回复中称：“公司相关重组安排均围绕发展战略开展，结合战略指引，进一步聚焦主业，逐步剥离低毛利业务以及与公司主业关联性较低的业务领域”，“释放资金压力，提高盈利能力。”

据悉，2021年4月30日起，大唐电信股票被实施退市风险警示，股票简称变更为“*ST大唐”。公告显示，大唐电信2020年年末净资产为负值，2018-2020年各年度的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负值，且2020年度会计师事务所为公司出具了带有“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见的审计报告，触及《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》规定的对股票实施其他风险警示的情形。

中国信科集团带队，提供现金、注入资产

根据公告，本次获得无条件通过的重组事项是，*ST大唐拟向电信科研院（全称“电信科学技术研究院有限公司”）、大唐控股（全称“大唐电信科技产业控股有限公司”）、长江移动基金（全称“湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）”）、结构调整基金（全称“中国国有企业结构调整基金股份有限公司”）及金融街资本（全称“北京金融街资本运营中心”）发行股份购买其持有的大唐联诚（全称“大唐联诚信息系统技术有限公司”）95.001%股权。

根据资产评估报告，以2021年4月30日为评估基准日，大唐联诚股东全部权益评估值为人民币148,256.37万元，其中95.001%股权估值为14.08亿元。交易双方同意，标的资产交易价格确定为14.08亿元。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的第七届董事会第五十八次会议决议公告之日，以不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%为标准，本次发行股份购买资产的发行价格为5.85元/股，发行股份24076.07万股，发行完成后，公司总股本将变更为11.23亿股。

发行股份购买资产的同时，为满足上市公司未来的资金需求，*ST大唐拟向中国信科集团（全称“中国信息通信科技集团有限公司”）非公开发行股份募集配套资金10亿元。本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产不以募集配套资金为前提。本次募集配套资金定价基准日也是第七届董事会第五十八次董事会决议公告日，但是，按不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%，确定发行价格为5.24元/股。

公告显示，本次交易完成后，大唐联诚将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表范围，有利于优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模，增长上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，增加股东的投资回报。

在股权结构方面，中国信科集团及其一致行动人合计持有上市公司52.94%股份，中国信科集团持有上市公司股份比例显著提高。其中，中国信科集团直接持有上市公司14.53%股份，电信科研院、大唐控股、长江移动基金分别直接持有上市公司股份22.47%、11.87%、4.07%。

另外，本次交易还约定了业绩承诺事项。业绩承诺期为2021年、2022年和2023年，若交割日推迟至2021年12月31日之后的，则前述业绩承诺期相应顺延为2022年、2023年、2024年。业绩承诺为，2021-2023年各年度净利润不低于4315.64万元、6904.02万元、8406.64万元，或者2022-2024年各年度净利润不低于6904.02万元、8406.64万元、11521.03万元。

根据公告，中国信科集团及其一致行动人在本次交易中免于发出要约收购，获得了*ST大唐董事会及股东大会的同意。

长年亏损，已经资不抵债

本次交易不但对*ST大唐股权结构产生了上述重要影响，对其主营业务及财务指标的影响也在公司公告中得到了确认。

本次交易前，上市公司重点布局安全芯片业务和信息通信安全业务。大唐联诚的主营业务包括专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用等。本次交易完成后，上市公司业务将增加专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用等。相关业务与上市公司现有业务形成协同优势，助力上市公司拓展特种通信市场，形成“安全芯片+特种通信”的整体产业布局，持续优化主营业务结构。

公告表示，上市公司将向特种通信息化行业布局，有利于拓宽公司的业务范围，优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模，增强上市公司的盈利能力、可持续发展能力及整体实力。

本次交易对上市公司主要财务指标的影响表现为，除了资产负债率下降，其他各项主要指标均呈现出增长。截至2021年4月30日的备考数显示，其中，*ST大唐资产总额将增至53.89亿元（增80.83%），归母所有者权益从-14.10亿元负值变为正数2.95亿元（增120.91%）。

界面新闻记者梳理了*ST大唐近五年的年报及2021年三季报，其中显示，2016-2020年营业收入从72.30亿元一路下滑到12.07亿元，而2021年前三个季度录得4.77亿元营收，同比减少36.44%。

在归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润方面，2016-2020年分别为-18.73亿元、-30.33亿元、-11.29亿元、-9.70亿元、-14.05亿元，2021年前三季度为-1.29亿元。近五年来，净利润为“清一色”亏损。

因为连续亏损，*ST大唐出现资不抵债，股东权益为负值。2020年年末，其归属母公司所有者权益为-13.12亿元，2021年第三季度末为-14.24亿元。

中国信科集团及其一致行动人向*ST大唐注入价值超过14亿元的大唐联诚，还带来了10亿元现金，是否能将*ST大唐从长期亏损、资不低债中拉回来？值得继续关注。